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用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,

文章来源:SEO    发布时间:2020-01-19 15:17:40  【字号:      】

用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,

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年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:据F-披露,本次计划融资总额亿美元。融资用途包括:(一) AI运算和应用相关的芯片的研发;(二) 区块链运算和应用相关的芯片的研发;(三) 为集团AI和区块链业务的全球化扩张而进行的战略投资和建立海外分支机构;(四) 供应链优化以及偿还为集团上市重组而产生的债务;(五) 剩余将用作一般公司运营。上述用途非常契合习近平总书记重要讲话中“加快区块链和人工智能、大数据、物联网等前沿信息技术的深度融合,推动集成创新和融合应用”的重要指示,符合未来的技术发展趋势。三、 中国法律部分要点(一) 集团架构及外资准入据F-披露,嘉楠耘智的集团架构系直接持股架构,摘自F-的架构图如下。嘉楠耘智的主要运营实体在中国境内,其主营业务不属于中国外商投资负面清单内限制或禁止的项目。因此,在集团架构方面,不需要通过VIE安排来遵守中国的外商投资准入制度,可以采取直接持股架构。(二) 并购规则与“两步走”在年月嘉楠耘智申请香港上市的招股书中曾提到,嘉楠耘智的上市前重组过程中,先由一家香港公司(独立第三方全资拥有)于年月日收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从内资企业变更为中外合资企业;年月日,发行主体开曼公司通过其全资子公司香港嘉楠收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从中外合资企业变更为外商独资企业,成为发行主体间接全资拥有的子公司。商务部于年发布、年月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“并购规则”)第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。” 而在实践操作中,商务部并未受理过该类关联并购的申请。因此“两步走”成为中国背景企业境外上市重组过程中常见的做法。嘉楠耘智的前述重组过程就是典型的“两步走”。嘉楠耘智在申请香港上市的招股书中也确认采用了该等操作,表示并购规则不适用于其重组过程,原因为“我们于年月日收购杭州嘉楠全部股权时,其为中外合资企业。” (三) 号文登记据F-披露,嘉楠耘智的主要中国籍股东已经完成号文登记。年月日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(文号:汇发[]号),业内通常称“号文”。根据号文规定,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。其中,“特殊目的公司”指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。就嘉楠耘智而言,其主要创始人均为中国境内居民,主要运营实体杭州嘉楠也在中国境内,所以,为符合中国外汇监管的相关法律法规,其中国籍股东有必要办理号文登记。四、 美国法律部分要点(一)发行ADS本次发行的是ADS。本次发行中,ADS代表发行主体开曼公司的A类普通股。A类普通股面值为US$.。ADS指American Depository Shares,即美国存托股份,代表在美国股票交易所交易的外国公司股票的权益、凭证。若发行主体为美国之外的外国公司,通常情况下,会将拟发外国公司的股票转换成ADS于美国股票交易所发行和交易。嘉楠耘智的发行主体为开曼公司而非美国公司,因此其选择将拟发行的开曼公司股票转换成ADS发行。(二)秘密提交(Non-Public Submissions)对于嘉楠耘智寻求美国上市的动作,坊间已早有传闻。有媒体报道称,嘉楠耘智已经在年月向SEC提交了上市申请。但是,在年月日之前,SEC Edgar上并未公开过嘉楠耘智的任何申请文件。然而,在年月日SEC Edgar公开F-后,同时可以看到自年月起,嘉楠耘智已经向SEC提交过次F-草稿。考虑到各国证券制度的不同情况,年美国证券法允许外国发行人在向SEC公开注册前,秘密提交注册申请,并接受SEC工作人员的审阅和问询。年月,SEC将该等秘密提交范围缩小至四种特殊情况,一般的外国发行人发行股票或存托凭证不适用秘密提交制度。直至年月乔布斯法(JOBS Act)生效后,为与之配套,年月起,SEC明确,如外国发行人属于乔布斯法下的新兴成长公司(Emerging Growth Companies)的,则仍可适用秘密提交制度。根据美国证券法和乔布斯法的现行规定,新兴成长公司指在最近一个完整财务年度内的总收入不少于.亿美元的发行人。嘉楠耘智项目中,发行主体为开曼公司,属于外国发行人;根据F-披露,财务年度,嘉楠耘智的总收入约.亿美元,符合新兴成长公司的范围。F-中也提及了嘉楠耘智属于新兴成长公司。为此,我们猜测,嘉楠耘智是因为属于符合新兴成长公司标准的外国发行人,而采取了秘密提交,以避免全球监管机构特别是中国政府对区块链行业尚不明朗的态度而对其上市申请产生影响。如今,嘉楠耘智找准时机公开该等申请,可谓占尽天时。五、 比特币波动对业务的影响从F-披露的财务表来看,年前个月,嘉楠耘智的销售收入严重下滑,比年同期降低超过%。嘉楠耘智解释的原因之一是:中国发改委于年月发布了《产业结构调整指导目录(年本,征求意见稿)》,该征求意见稿将“虚拟货币‘挖矿’活动(比特币等虚拟货币的生产过程)”列为淘汰类产业,比特币价格因此大跌而导致比特币矿机销售业绩严重下滑。企业运营难免受市场大环境影响。当然,在融资用途部分,嘉楠耘智也提到,接下来的经营计划包括AI相关芯片的研发和全球业务的扩张,依旧着重于区块链技术研发和生产,但不仅限于矿机生产。作为一家运营主体在中国的企业,必然需要响应国家战略、紧跟时代发展方向,其迈向资本市场之路才能走得稳、走得宽。结语习近平总书记关于区块链的重要讲话对于区块链领域的行业发展无疑是重大利好。当然,政治局集体学习传递的信息应当被正确解读,国家战略旨在加快推动区块链技术和产业创新发展,让创新科技造福人民群众而非鼓励短期“炒币”。类似嘉楠耘智等矿机生产企业,也面临着转型和升级,以符合国家法律和政策,利用好先进技术优势,创造企业利益和社会责任的双赢。声明本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享,不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果,亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。如需转载或引用本文的任何内容,请联系作者(fanxiaojuan@zhonglun.com);未经作者同意,不得转载或引用本文的任何内容。

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

二、 融资计划二、 融资计划据F-披露,本次计划融资总额亿美元。融资用途包括:(一) AI运算和应用相关的芯片的研发;(二) 区块链运算和应用相关的芯片的研发;(三) 为集团AI和区块链业务的全球化扩张而进行的战略投资和建立海外分支机构;(四) 供应链优化以及偿还为集团上市重组而产生的债务;(五) 剩余将用作一般公司运营。上述用途非常契合习近平总书记重要讲话中“加快区块链和人工智能、大数据、物联网等前沿信息技术的深度融合,推动集成创新和融合应用”的重要指示,符合未来的技术发展趋势。三、 中国法律部分要点(一) 集团架构及外资准入据F-披露,嘉楠耘智的集团架构系直接持股架构,摘自F-的架构图如下。嘉楠耘智的主要运营实体在中国境内,其主营业务不属于中国外商投资负面清单内限制或禁止的项目。因此,在集团架构方面,不需要通过VIE安排来遵守中国的外商投资准入制度,可以采取直接持股架构。(二) 并购规则与“两步走”在年月嘉楠耘智申请香港上市的招股书中曾提到,嘉楠耘智的上市前重组过程中,先由一家香港公司(独立第三方全资拥有)于年月日收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从内资企业变更为中外合资企业;年月日,发行主体开曼公司通过其全资子公司香港嘉楠收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从中外合资企业变更为外商独资企业,成为发行主体间接全资拥有的子公司。商务部于年发布、年月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“并购规则”)第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。” 而在实践操作中,商务部并未受理过该类关联并购的申请。因此“两步走”成为中国背景企业境外上市重组过程中常见的做法。嘉楠耘智的前述重组过程就是典型的“两步走”。嘉楠耘智在申请香港上市的招股书中也确认采用了该等操作,表示并购规则不适用于其重组过程,原因为“我们于年月日收购杭州嘉楠全部股权时,其为中外合资企业。” (三) 号文登记据F-披露,嘉楠耘智的主要中国籍股东已经完成号文登记。年月日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(文号:汇发[]号),业内通常称“号文”。根据号文规定,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。其中,“特殊目的公司”指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。就嘉楠耘智而言,其主要创始人均为中国境内居民,主要运营实体杭州嘉楠也在中国境内,所以,为符合中国外汇监管的相关法律法规,其中国籍股东有必要办理号文登记。四、 美国法律部分要点(一)发行ADS本次发行的是ADS。本次发行中,ADS代表发行主体开曼公司的A类普通股。A类普通股面值为US$.。ADS指American Depository Shares,即美国存托股份,代表在美国股票交易所交易的外国公司股票的权益、凭证。若发行主体为美国之外的外国公司,通常情况下,会将拟发外国公司的股票转换成ADS于美国股票交易所发行和交易。嘉楠耘智的发行主体为开曼公司而非美国公司,因此其选择将拟发行的开曼公司股票转换成ADS发行。(二)秘密提交(Non-Public Submissions)对于嘉楠耘智寻求美国上市的动作,坊间已早有传闻。有媒体报道称,嘉楠耘智已经在年月向SEC提交了上市申请。但是,在年月日之前,SEC Edgar上并未公开过嘉楠耘智的任何申请文件。然而,在年月日SEC Edgar公开F-后,同时可以看到自年月起,嘉楠耘智已经向SEC提交过次F-草稿。考虑到各国证券制度的不同情况,年美国证券法允许外国发行人在向SEC公开注册前,秘密提交注册申请,并接受SEC工作人员的审阅和问询。年月,SEC将该等秘密提交范围缩小至四种特殊情况,一般的外国发行人发行股票或存托凭证不适用秘密提交制度。直至年月乔布斯法(JOBS Act)生效后,为与之配套,年月起,SEC明确,如外国发行人属于乔布斯法下的新兴成长公司(Emerging Growth Companies)的,则仍可适用秘密提交制度。根据美国证券法和乔布斯法的现行规定,新兴成长公司指在最近一个完整财务年度内的总收入不少于.亿美元的发行人。嘉楠耘智项目中,发行主体为开曼公司,属于外国发行人;根据F-披露,财务年度,嘉楠耘智的总收入约.亿美元,符合新兴成长公司的范围。F-中也提及了嘉楠耘智属于新兴成长公司。为此,我们猜测,嘉楠耘智是因为属于符合新兴成长公司标准的外国发行人,而采取了秘密提交,以避免全球监管机构特别是中国政府对区块链行业尚不明朗的态度而对其上市申请产生影响。如今,嘉楠耘智找准时机公开该等申请,可谓占尽天时。五、 比特币波动对业务的影响从F-披露的财务表来看,年前个月,嘉楠耘智的销售收入严重下滑,比年同期降低超过%。嘉楠耘智解释的原因之一是:中国发改委于年月发布了《产业结构调整指导目录(年本,征求意见稿)》,该征求意见稿将“虚拟货币‘挖矿’活动(比特币等虚拟货币的生产过程)”列为淘汰类产业,比特币价格因此大跌而导致比特币矿机销售业绩严重下滑。企业运营难免受市场大环境影响。当然,在融资用途部分,嘉楠耘智也提到,接下来的经营计划包括AI相关芯片的研发和全球业务的扩张,依旧着重于区块链技术研发和生产,但不仅限于矿机生产。作为一家运营主体在中国的企业,必然需要响应国家战略、紧跟时代发展方向,其迈向资本市场之路才能走得稳、走得宽。结语习近平总书记关于区块链的重要讲话对于区块链领域的行业发展无疑是重大利好。当然,政治局集体学习传递的信息应当被正确解读,国家战略旨在加快推动区块链技术和产业创新发展,让创新科技造福人民群众而非鼓励短期“炒币”。类似嘉楠耘智等矿机生产企业,也面临着转型和升级,以符合国家法律和政策,利用好先进技术优势,创造企业利益和社会责任的双赢。声明本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享,不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果,亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。如需转载或引用本文的任何内容,请联系作者(fanxiaojuan@zhonglun.com);未经作者同意,不得转载或引用本文的任何内容。

用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:据F-披露,本次计划融资总额亿美元。融资用途包括:(一) AI运算和应用相关的芯片的研发;(二) 区块链运算和应用相关的芯片的研发;(三) 为集团AI和区块链业务的全球化扩张而进行的战略投资和建立海外分支机构;(四) 供应链优化以及偿还为集团上市重组而产生的债务;(五) 剩余将用作一般公司运营。上述用途非常契合习近平总书记重要讲话中“加快区块链和人工智能、大数据、物联网等前沿信息技术的深度融合,推动集成创新和融合应用”的重要指示,符合未来的技术发展趋势。三、 中国法律部分要点(一) 集团架构及外资准入据F-披露,嘉楠耘智的集团架构系直接持股架构,摘自F-的架构图如下。嘉楠耘智的主要运营实体在中国境内,其主营业务不属于中国外商投资负面清单内限制或禁止的项目。因此,在集团架构方面,不需要通过VIE安排来遵守中国的外商投资准入制度,可以采取直接持股架构。(二) 并购规则与“两步走”在年月嘉楠耘智申请香港上市的招股书中曾提到,嘉楠耘智的上市前重组过程中,先由一家香港公司(独立第三方全资拥有)于年月日收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从内资企业变更为中外合资企业;年月日,发行主体开曼公司通过其全资子公司香港嘉楠收购杭州嘉楠%股权,将杭州嘉楠从中外合资企业变更为外商独资企业,成为发行主体间接全资拥有的子公司。商务部于年发布、年月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“并购规则”)第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。” 而在实践操作中,商务部并未受理过该类关联并购的申请。因此“两步走”成为中国背景企业境外上市重组过程中常见的做法。嘉楠耘智的前述重组过程就是典型的“两步走”。嘉楠耘智在申请香港上市的招股书中也确认采用了该等操作,表示并购规则不适用于其重组过程,原因为“我们于年月日收购杭州嘉楠全部股权时,其为中外合资企业。” (三) 号文登记据F-披露,嘉楠耘智的主要中国籍股东已经完成号文登记。年月日,国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(文号:汇发[]号),业内通常称“号文”。根据号文规定,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。其中,“特殊目的公司”指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。就嘉楠耘智而言,其主要创始人均为中国境内居民,主要运营实体杭州嘉楠也在中国境内,所以,为符合中国外汇监管的相关法律法规,其中国籍股东有必要办理号文登记。四、 美国法律部分要点(一)发行ADS本次发行的是ADS。本次发行中,ADS代表发行主体开曼公司的A类普通股。A类普通股面值为US$.。ADS指American Depository Shares,即美国存托股份,代表在美国股票交易所交易的外国公司股票的权益、凭证。若发行主体为美国之外的外国公司,通常情况下,会将拟发外国公司的股票转换成ADS于美国股票交易所发行和交易。嘉楠耘智的发行主体为开曼公司而非美国公司,因此其选择将拟发行的开曼公司股票转换成ADS发行。(二)秘密提交(Non-Public Submissions)对于嘉楠耘智寻求美国上市的动作,坊间已早有传闻。有媒体报道称,嘉楠耘智已经在年月向SEC提交了上市申请。但是,在年月日之前,SEC Edgar上并未公开过嘉楠耘智的任何申请文件。然而,在年月日SEC Edgar公开F-后,同时可以看到自年月起,嘉楠耘智已经向SEC提交过次F-草稿。考虑到各国证券制度的不同情况,年美国证券法允许外国发行人在向SEC公开注册前,秘密提交注册申请,并接受SEC工作人员的审阅和问询。年月,SEC将该等秘密提交范围缩小至四种特殊情况,一般的外国发行人发行股票或存托凭证不适用秘密提交制度。直至年月乔布斯法(JOBS Act)生效后,为与之配套,年月起,SEC明确,如外国发行人属于乔布斯法下的新兴成长公司(Emerging Growth Companies)的,则仍可适用秘密提交制度。根据美国证券法和乔布斯法的现行规定,新兴成长公司指在最近一个完整财务年度内的总收入不少于.亿美元的发行人。嘉楠耘智项目中,发行主体为开曼公司,属于外国发行人;根据F-披露,财务年度,嘉楠耘智的总收入约.亿美元,符合新兴成长公司的范围。F-中也提及了嘉楠耘智属于新兴成长公司。为此,我们猜测,嘉楠耘智是因为属于符合新兴成长公司标准的外国发行人,而采取了秘密提交,以避免全球监管机构特别是中国政府对区块链行业尚不明朗的态度而对其上市申请产生影响。如今,嘉楠耘智找准时机公开该等申请,可谓占尽天时。五、 比特币波动对业务的影响从F-披露的财务表来看,年前个月,嘉楠耘智的销售收入严重下滑,比年同期降低超过%。嘉楠耘智解释的原因之一是:中国发改委于年月发布了《产业结构调整指导目录(年本,征求意见稿)》,该征求意见稿将“虚拟货币‘挖矿’活动(比特币等虚拟货币的生产过程)”列为淘汰类产业,比特币价格因此大跌而导致比特币矿机销售业绩严重下滑。企业运营难免受市场大环境影响。当然,在融资用途部分,嘉楠耘智也提到,接下来的经营计划包括AI相关芯片的研发和全球业务的扩张,依旧着重于区块链技术研发和生产,但不仅限于矿机生产。作为一家运营主体在中国的企业,必然需要响应国家战略、紧跟时代发展方向,其迈向资本市场之路才能走得稳、走得宽。结语习近平总书记关于区块链的重要讲话对于区块链领域的行业发展无疑是重大利好。当然,政治局集体学习传递的信息应当被正确解读,国家战略旨在加快推动区块链技术和产业创新发展,让创新科技造福人民群众而非鼓励短期“炒币”。类似嘉楠耘智等矿机生产企业,也面临着转型和升级,以符合国家法律和政策,利用好先进技术优势,创造企业利益和社会责任的双赢。声明本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享,不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果,亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。如需转载或引用本文的任何内容,请联系作者(fanxiaojuan@zhonglun.com);未经作者同意,不得转载或引用本文的任何内容。

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-。::在辗转中国境内主板和新三板未果、折戟香港交易所后,嘉楠耘智锲而不舍转战美国上市的消息就不断传出。如今此消息终于实锤了。年月日,SEC Edgar首次公开嘉楠耘智申请在美国上市的注册申请文件Form F-(以下简称“F-”)。这与习近平总书记在政治局集体学习上发表关于加快推动区块链技术和产业创新发展的重要讲话相隔仅仅天,是讲话发表后的首个申请境外上市的区块链企业,可谓把握时机,借国家战略东风。本文将从法律角度解读嘉楠耘智F-,划出重点,标出亮点,看中国区块链时代第二大矿机制造商如何游走国际资本市场。一、 背景(一)行业地位嘉楠耘智的主要运营实体杭州嘉楠创立于年。据F-介绍,嘉楠耘智主要从事通过ASIC芯片为复杂计算问题提供解决方案的业务。年至月,嘉楠耘智系全球第二大矿机设计和制造商,其售出的矿机算力总量占全球矿机合并算力总量的.%。(二)资本市场活动年至年,嘉楠耘智接受多轮私募投资,均为人民币投资。下表罗列了自年起,嘉楠耘智谋求登陆资本市场的历次尝试:

用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,




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用一汽解放置换一汽轿车,业务置换的背后又有哪些风险和亮点呢?

本刊记者 方力/文

近日, 一汽轿车(.SZ)公告称,公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复,后者原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

早在此前的月日,一汽轿车发布重组草案,拟将拥有的除财务公司、鑫安保险的股权以及部分保留资产以外的全部资产和负债置出,与母公司一汽股份持有的一汽解放%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车本次重组拟置入资产一汽解放%股权的作价为.亿元,置出资产为一汽轿车有限%股权,作价.亿元,二者差额为.亿元,差额部分由一汽轿车分别以现金及发行股份的方式支付,其中.亿元对价由公司以发行股份的形式支付,剩余亿元以现金支付。同时,一汽轿车还将募集不超亿元的配套资金。

乘用车经营以失败告终

在置换前,一汽轿车的业务完全是乘用车,旗下有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车品牌,但这些品牌以及公司整体的发展并不理想。

Wind数据显示,-年,一汽轿车的收入分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元、万元、-.亿元、.亿元、.亿元。近年,公司收入和净利润都有不同程度的下降。

年上半年,公司实现收入.亿元,同比下降.%;归属净利润为万元,同比下降.%。

年月,一汽马自达售出新车辆,同比下滑%;-月的累计销量为.万辆,同比下滑.%。截至月日,一汽马自达的单月销量已同比连跌个月。

早在年月,一汽轿车曾发布置换资产、重组一汽轿车的预案。从结果来看,一汽轿车的经营以失败告终。

重卡车业务一枝独秀

一汽轿车和一汽解放同属于一汽股份旗下,但此次重组完全是业务的转变。上市公司主营业务从原来的乘用车变为商用车,乘用车的客户主要是C端的消费者,而商用车的客户主要集中于B端的企业。

-年,一汽解放分别实现营业收入.亿元、.亿元,净利润分别为.亿元、.亿元,年一季度分别为.亿元和.亿元。近两年多,一汽解放的收入相对稳定,但净利润波动较大。

资料显示,一汽解放专注于商用车业务,产品格局以重型车为主,中型、重型、轻型发展并举,在中、重卡整车制造领域公司连续多年市场份额排名第一。一汽解放旗下的重型车有JP、JM、JH、天V和悍V产品,重型车多用于载货量较大的牵引车,主要满足长距离干线物流、日用散杂、煤炭、危险品、砂石料和散装罐等的运输需求,而中型卡车JL、龙V主要满足日用散杂货、港口集装箱、零担、快递、绿通、环卫等细分市场运输的需求。

中国整个重卡行业目前处于相对成熟的阶段。根据太平洋证券的研究报告,-年,CR行业市占率从.%上升到.%,CR的占率基本保持在%以上,预计未来重卡行业集中程度会继续保持或进一步提升。

目前,重卡行业CR分别为一汽、东风、中国重汽(.SZ)、陕西重汽、北汽福田(.SH);年以来,CR厂商的市占率基本保持在 %以上,市场份额相对稳定。国内重卡市场的前位,以一汽解放表现最为抢眼,其重卡市场占有率从年的%一直上升到%。

一汽解放在重卡业务上有着其他公司不可复制的历史,其前身是中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。年月日,新中国第一辆汽车即解放牌卡车下线,结束了中国不能制造汽车的历史。上世纪年代,中国一汽在改革开放政策推动下,自主研发、生产了第二代解放CA卡车,实现了第二次创业。上世纪年代,自主研发生产了第三代、第四代产品,实现了卡车生产柴油化和平头化的转变。

一汽解放是中国最早生产商用车的企业,其历史及先发优势决定了目前的市场地位,而且一汽解放在重卡车领域保持的领先态势短期内难以改变。

轻卡业务面临挑战

在轻卡领域,一汽解放主要有虎V、JF两款产品,用于满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输的需求。

但在轻卡领域,福田奥铃是国内轻卡市场的主力军,也是福田汽车集团旗下的战略业务品牌之一。从年诞生至今,福田奥铃累计销售近万辆,称得上是国内中高端轻卡销量冠军。

年,福田轻卡销量近万辆; 年,由于市场环境及竞争压力增大等原因,销量出现急剧萎缩。但此后四年,福田轻卡销量稳步增长,至今依然占据着领导地位。

近十年来,北汽福田轻卡的市场份额也远超其他企业,保持在%左右,稳居第一的宝座。江淮、江铃的市场份额基本稳定在%左右,而-年及年前三季度,一汽解放的市场占有率为.%、.%、.%。虽然有所提升,但远远落后于主要对手。

根据太平洋证券的数据,从-年,一汽解放的轻卡业务占比从未超过%;未来随着集中度的提升,一汽解放的轻卡业务会面临更大的挑战。

关联方欠款令人担忧

从整个财务报表来看,一汽解放最令人担忧的是“其他应收款”科目。

其他应收款是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项,主要包括应收的各种赔款、罚款,如因企业财产等遭受意外损失而向有关保险公司收取的赔款等;更准确的说是企业正常经营以外的应收款项。

-年及年一季度,一汽解放的营业收入分别为.亿元、.亿元、.亿元,期末的其他应收款分别为.亿元、.亿元、.亿元。年一季度,一汽解放的其他应收款规模已经接近了整个公司当期的营业收入。

如此之多的其他应收款不得不令人担忧背后的风险,而这些应收款基本都来自唯一股东中国第一汽车股份有限公司(下称“一汽股份”)。

在其他应收款中,-年及年一季度,来自母公司一汽股份的其他应收款为.亿元、.亿元、.亿元,所占比例分别为.%、.%、%。而且,一汽解放对于一汽股份的应收款基本没有计提坏账,年其他应收款为.亿元,计提坏账为零;年其他应收款为.亿元,计提坏账为.万元;年第一季度,其他应收款为.亿元,同样计提坏账为.万元。

面对过百亿元的其他应收款,三年时间一汽解放只计提不到万元的坏账准备,虽然均是来自于唯一股东,但这样的操作方式也未免太过于宽松。

即将置换上市的一汽解放将会形成独立的业务体系,如果这样的方式持续下去,势必会大大增加二级市场股东的投资风险。

不仅仅是风险的增加,更令人疑惑的是,究竟为什么会形成如此庞大的其他应收款。

一汽是中国汽车行业中最具实力的汽车集团之一,旗下拥有一汽解放、一汽吉林汽车、一汽大众汽车、一汽轿车、一汽夏利等汽车公司,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、移动出行等。从经营范围可以看出,一汽股份包括汽车制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁等等。可以看出,一汽集团不仅仅是一个汽车全产业链的公司,还涉及了很多汽车以外的行业。

一汽股份旗下控股的公司有个,涉及的行业各不相同,这些业务盈利能力也各不相同,而一汽解放是最好的板块之一。这更加让人怀疑,一汽解放对控股公司超过亿元的其他应收款究竟是如何形成的?在上市前,一汽股份似乎应该给出更加合理的解释。

根据草案修订稿,一汽解放的其他应收款“主要系一汽解放股东一汽股份内部资金调拨调整所致”,“截至本报告书签署日,一汽股份已完成该等资金的归还”。

对于关联方欠款、轻卡业务未来的发展情况,《证券市场周刊》记者已经向公司发送问询函,截至发稿公司没有任何回复。,

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